CONTRATO DE COMISIÓN MERCANTIL QUE CELEBRAN POR UNA PARTE _______________, EN ADELANTE EL “SOLICITANTE” EN CALIDAD DE COMITENTE Y POR LA OTRA, SFC SNOWBALL COMMUNITY S.A. DE C.V., INSTITUCIÓN DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO, EN ADELANTE “SNOWBALL” EN CALIDAD DE COMISIONISTA, AMBAS DEBIDAMENTE REPRESENTADAS, QUIENES SE SUJETAN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

CLÁUSULAS

I. DECLARA SNOWBALL A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL:

1. Es una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, cuenta con Registro Federal de Contribuyentes SSC170403KXA.
2. Que es titular legítimo y propietario de la Plataforma mediante la cual se lleva a cabo la celebración del presente Contrato.
3. Que a través de su Plataforma sólo se pueden realizar operaciones de financiamiento colectivo de capital.
4. Que por ningún motivo y bajo ninguna causa o circunstancia será obligado solidario, aval o titular de la obligación del pago o los pagos que deberán hacer los SOLICITANTE por virtud de este Contrato.
5. Que para todo lo relacionado con el presente contrato sus datos de contacto son los establecidos en la carátula del Contrato y en la cláusula vigésima séptima.
6. Deberá abstenerse de enajenar o ceder a las personas relacionadas y personas que tengan poder de mando en SNOWBALL, bajo cualquier título, los créditos, préstamos, mutuos o demás financiamientos celebrados con sus clientes. Asimismo, deberá abstener de enajenar o ceder bajo cualquier título, por medio ella, los créditos, préstamos, mutuos o demás financiamientos que hubiere otorgado previamente a sus respectivos clientes.

 II. DECLARA EL SOLICITANTE:

1. Que es una persona moral debidamente constituida, tal y como se acredita con el instrumento legal descrito en la Solicitud del Contrato.
2. Que su representante legal se encuentra debidamente autorizado para obligar a su representada de conformidad con el instrumento descrito en la Solicitud del Inversión, la cual se anexa al presente instrumento.
3. Que es su voluntad que SNOWBALL actué como su comisionista, de conformidad con las órdenes y operaciones realizadas dentro de la Plataforma, según dicho término se define más adelante.
4. Que ha manifestado su voluntad de celebrar este Contrato al realizar su registro a través la Plataforma, y por ende reconoce que ha revisado, conoce y acepta todos los términos y condiciones, avisos legales y cualquier otra cláusula, declaración, derecho y obligación que se contenga en el Plataforma y/o que le haya sido revelada al momento de registrase en la Plataforma, las cuales se tendrán por insertadas literalmente al presente Contrato.
5. Que reconoce que SNOWBALL solamente actuará como comisionista con motivo del financiamiento colectivo y por ende se compromete a responder de las obligaciones que se generen con motivo del contrato que SNOWBALL celebre con los diversos inversionistas con motivo del financiamiento.
6. Entiende que no son solicitantes de financiamiento a través de instituciones de financiamiento colectivo las siguientes personas:
   1. SNOWBALL.MX
   2. Personas relacionadas y personas que tengan poder de mando en SNOWBALL
7. Que al momento de la celebración del presente Contrato no es solicitante activo de alguna institución de financiamiento colectivo.
8. Que las declaraciones realizadas en virtud del presente Contrato, así como la documentación e información entregada a SNOWBALL es cierta, suficiente y fidedigna.

III. DECLARAN LAS PARTES:

1. Previo a la celebración del presente contrato, el SOLICITANTE entregó a SNOWBALL datos y documentos de manera digital bajo protesta de decir verdad de que son auténticos y válidos y, por su parte, SNOWBALL cumplió con su obligación de validar dichos datos y verificar la autenticidad de dichos documentos, por los medios que legalmente tiene a su alcance.

DEFINICIONES 

Los términos que se utilizan dentro de este Contrato con mayúscula inicial tendrán los significados que las Partes les atribuyen el presente Contrato, en el entendido de que dichos términos serán igualmente aplicables en su forma singular o plural:

1. Acción Digital: Se refiere al documento digital en el que se incorporan y representan los derechos y obligaciones de los Inversionistas, al adquirir acciones de los Proyectos tras realizar Operaciones, dichas acciones son títulos nominativos a los que hace referencia la Ley General de Sociedades Mercantiles en su sección segunda.
2. Cuenta: Cuenta que el SOLICITANTE tiene dentro de la Plataforma y mediante la cual se identifica para realizar Operaciones.
3. Factor de Entrega: El Factor de Entrega corresponde a los porcentajes en que se hará la entrega del valor total de los Recursos solicitados por el SOLICITANTE para el Proyecto. 
4. Financiamiento Colectivo: Corresponde a las operaciones realizadas a través de aplicaciones informáticas, interfaces, páginas de internet o cualquier medio de comunicación electrónica o digital con el fin de que los inversionistas compren o adquieran títulos representativos del capital social de personas morales que actúen como solicitantes para la obtención de recursos términos de los artículos 15 y 16 de la Ley Para Regular a las Instituciones de Tecnología Financiera.
5. Firma Autógrafa Digitalizada: Se refiere a los rasgos o datos en forma electrónica consignados en un mensaje de datos, o adjuntados o lógicamente asociados al mismo por cualquier tecnología, que son utilizados para identificar al suscriptor u originador de la instrucción de alguna Operación o servicio financiero e indicar que el firmante aprueba la información contenida en el mensaje de datos, y que produce los mismos efectos jurídicos que la firma autógrafa.
6. Firma Electrónica Avanzada: al certificado digital con el que deben contar las personas físicas y morales, conforme a lo dispuesto por el artículo 17-D del Código Fiscal de la Federación.
7. Inversionista: Persona física o moral que aporta recursos a los Proyectos a través de la Plataforma.
8. Inversión efectiva: Se refiere al monto total invertido por los Inversionistas en atención al Proyecto del SOLICITANTE.
9. Operaciones: Se refiere a las operaciones de financiamiento colectivo de capital que se pueden ejecutar dentro de la Plataforma.
10. Plataforma: Se refiere, indistintamente a la página de internet snowball.mx y/o a la aplicación móvil propiedad de SNOWBALL y que han sido creadas por éste, para poner en contacto a Inversionistas y Solicitantes.
11. Plazo de Financiamiento Colectivo: Periodo en que un Proyecto puede mantenerse publicado en la Plataforma.
12. Proyecto: Se refiere al proyecto de financiamiento colectivo de capital para el cual el SOLICITANTE requiere inversión a través de la Plataforma.
13. Recursos: Cantidad de dinero en pesos mexicanos que el Inversionista agrega a su Cuenta para poder realizar Operaciones de financiamiento colectivo e invertirlo en los Proyectos publicados en la Plataforma.
14. Solicitante: la persona moral identificada en la sección segunda del apartado de Declaraciones del presente instrumento.

CLÁUSULAS 

PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO Y OPERACIONES. El presente Contrato tiene por objeto establecer los términos y condiciones, de las operaciones de financiamiento colectivo que SNOWBALL permitirá realizar al SOLICITANTE a través de la Plataforma.

En razón de lo anterior, el SOLICITANTE confiere a SNOWBALL una comisión mercantil para que a su nombre y cuenta: (i) lo ponga en contacto con potenciales INVERSIONISTAS; (ii) actúe intermediando la operación de financiamiento colectivo; (iii)reciba aportaciones al capital social del SOLICITANTE a través de la compraventa e inversión de Acciones Digitales; y (iv) publique en la Plataforma  Ofertas de Recompra de Acciones (según dicho término se define en la cláusula vigésima cuarta de este contrato).

Para la realización del objeto del presente contrato, SNOWBALL, incluirá el Proyecto del SOLICITANTE dentro de Plataforma, visible para todos los usuarios de la misma, con la finalidad de que los INVERSIONISTAS puedan invertir en el Proyecto.

SEGUNDA. ACEPTACIÓN TOTAL Y USO DE LA FIRMA ELECTRÓNICA AVANZADA. El SOLICITANTE acepta que, para obtener los Recursos para su Proyecto, deberá firmar los instrumentos legales, privados o públicos que se requieran para formalizar la adquisición por parte del INVERSIONISTA, incluyendo, en su caso, una reforma parcial o integral de los estatutos sociales del SOLICITANTE con el objetivo de poder cumplir con las obligaciones que asume en el presente Contrato y frente al INVERSIONISTA.

De forma enunciativa, más no limitativa, el SOLICITANTE se obliga a:

1. Emitir las Acciones Digitales, las cuales son títulos de crédito y cumplirán con los requisitos señalados en el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
2. Realizar la anotación de los nuevos accionistas en el libro de registro de acciones del SOLICITANTE, de conformidad con lo señalado en el artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
3. Suscribir por medio de la Plataforma y utilizando la Firma Electrónica Avanzada de la totalidad de los accionistas del SOLICITANTE, las asambleas generales de accionistas en las que se acuerde la emisión de las Acciones Digitales, así como el reconocimiento del ingreso de los Recursos al capital social del SOLICITANTE.
4. Formalización del acta de asamblea general de accionistas ante fedatario público.

TERCERA. LÍMITE DE RESPONSABILIDAD. SNOWBALL no es responsable por la no obtención u obtención parcial de los Recursos para el Proyecto durante el Plazo de Solicitud de Financiamiento Colectivo.

Los gastos derivados de la obtención de los recursos que deba realizar el SOLICITANTE tales como impuestos, aranceles notariales y registrales, que se devenguen con ocasión de la protocolización de la Asamblea ante fedatario público o cualquier otro gasto derivado. Tales gastos no están incluidos en las cantidades relacionadas en la cláusula quinta.

CUARTA. PLAZO DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO. El plazo de tiempo que se establece para que los INVERSIONISTAS puedan realizar inversiones en el Proyecto del SOLICITANTE, estará siempre disponible y visible en la Plataforma, y se anexará dentro de las características del Proyecto en el Anexo A del presente Contrato.

Cuando el vencimiento de un Plazo de Financiamiento Colectivo ocurra en un día inhábil bancario, el corte se entenderá el día hábil bancario inmediato siguiente.

SNOWBALL procederá a entregar los Recursos al SOLICITANTE en términos de lo establecido en el presente Contrato.

Dentro del Plazo de Financiamiento Colectivo el SOLICITANTE podrá establecer una o varias metas mínimas de financiamiento, dicha meta mínima corresponde al monto mínimo de inversión de capital con el cual el SOLICITANTE puede cumplir con las operaciones del Proyecto presentado en el proceso de evaluación para financiamiento colectivo, y con el cual puede recibir la inversión en plena conformidad.

En caso de que el SOLICITANTE establezca y alcance la meta mínima correspondiente, podrá solicitar a SNOWBALL la entrega parcial del financiamiento.

En caso de que, durante el Plazo de Financiamiento Colectivo no se obtengan los Recursos, SNOWBALL notificará a los Inversionistas y procederá a la devolución de los Recursos a la Cuenta del Inversionista.

QUINTA. COMISIONES. Comisión por levantamiento a Solicitantes: Una vez que el SOLICITANTE haya recibido la disposición parcial o total de los Recursos aportados por los INVERSIONISTAS, el SOLICITANTE pagará por medio de transferencia electrónica a SNOWBALL la cantidad equivalente al 10% (diez por ciento) más IVA del valor total de los Recursos obtenidos para el Proyecto como contraprestación por el cumplimiento de la comisión establecida en el presente Contrato.

SNOWBALL transferirá los Recursos a la cuenta del SOLICITANTE en la Plataforma, mediante lo cual los pondrá a su disposición para que el SOLICITANTE los destine al Proyecto, previo el pago de la comisión mencionada en la presente cláusula.

Adicional a lo anterior, el SOLICITANTE pagará las siguientes comisiones:

Comisión por dispersión: Las Partes acuerdan que, la dispersión de los beneficios económicos de los Recursos aportados por los INVERSIONISTAS se realizará a través de la Plataforma de SNOWBALL. En consecuencia, el SOLICITANTE pagará por medio de transferencia electrónica, a SNOWBALL la cantidad equivalente al 4% (cuatro por ciento) más IVA sobre el valor total de los beneficios económicos a dispersar por el SOLICITANTE a los INVERSIONISTAS, como comisión por el traspaso y almacenamiento de los recursos, de conformidad con la comisión otorgada en este contrato por parte del SOLICITANTE a SNOWBALL.

Comisión por Seguimiento financiero; SNOWBALL realizará, en calidad de observador, la comparación y análisis de las estimaciones y beneficios económicos proyectados con los resultados reales del Proyecto del SOLICITANTE. Por dicha actividad, el SOLICITANTE pagará a SNOWBALL la cantidad de $10,000.00 (diez mil pesos 00/100 M.N.) más IVA por concepto de pago de comisión por seguimiento financiero, la cual deberá ser pagada de manera mensual.

Sin perjuicio de lo anterior, el SOLICITANTE podrá optar por la presentación de sus estados financieros auditados de manera anual para la revisión de SNOWBALL. En dicho caso, el SOLICITANTE sólo pagará a SNOWBALL la cantidad de $2,000.00 (dos mil pesos 00/100 M.N.) más IVA.

Aunado a lo anterior, en caso de que el SOLICITANTE opte por el pago mencionado en el primer párrafo de la presente sección, podrá realizar el pago de la comisión de manera mensual o anual. En caso de realizarlo de manera anual, SNOWBALL le concederá un descuento equivalente al 15% (quince por ciento) de la cantidad total que deba ser pagada.

SEXTA. MONEDA DE OPERACIÓN. El CLIENTE reconoce que la Plataforma sólo permite realizar operaciones en moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

SÉPTIMA. PROYECTO Y SOLICITUD DE INVERSIÓN.SNOWBALL establecerá de conformidad con la información entregada en la solicitud por el SOLICITANTE las características del Proyecto, así como:

• Cantidad de dinero solicitado
• Fases de financiamiento colectivo
• Condiciones de las acciones a emitir (Beneficios y restricciones)
• Porcentaje accionario del SOLICITANTE que será adquirido por el Inversionista
• Plazo de Financiamiento Colectivo (de conformidad con lo establecido en el presente Contrato)
• Grado de riesgo de los solicitantes (Criterio de selección de cuenta)
• Características del Proyecto
• Términos y condiciones del Proyecto.

Esta información estará disponible en todo momento en la Plataforma en la sección asignada al proyecto. 

OCTAVA. CALIFICACIÓN DEL GRADO DE RIESGO. El SOLICITANTE comprende que SNOWBALL realizará un análisis para determinar el grado de riesgo del Proyecto presentado por el SOLICITANTE, verificando la debida existencia legal de la persona moral de que se trate o la validez de los convenios bajo los que opere el SOLICITANTE, según corresponda; la viabilidad financiera de la sociedad y del Proyecto objeto del financiamiento colectivo, así como el historial de negocios o, en su defecto, conocimientos técnicos de los administradores o ejecutores del Proyecto. De igual forma se da a conocer al SOLICITANTE la metodología de evaluación de riesgo, misma que podrá consultarla en la siguiente dirección electrónica: https://www.snowball.mx/preguntas-frecuentes/s=cual%20es%20la%20metodologia%20de%20evaluacion%20de%20riesgos

NOVENA. OBLIGACIONES DEL SOLICITANTE.

1. Celebrar los documentos descritos en la cláusula segunda del presente Contrato, mismos que serán puestos a disposición de los usuarios de la Plataforma para consulta.
2. Realizar las reformas de estatutos que fueren necesarias previamente como condición para la emisión de acciones.
3. Llevar y mantener actualizados los registros en cualquier libro corporativo al que esté obligado a llevar, en razón del tipo de sociedad mercantil en el que se encuentre constituido.
4. Cada emisión de acciones será de la misma serie y clase, únicamente se pondrán a disposición del INVERSIONISTA un máximo de 100,000 Acciones. El SOLICITANTE reconoce que no podrá suscribirse una nueva emisión de acciones mientras no haya sido enteramente pagada la anterior.
5. El SOLICITANTE deberá acordar en la asamblea mencionada en la cláusula segunda del presente contrato, lo relativo a la emisión de acciones de la Serie y Clase establecidas en el Anexo A, así como la determinación del esquema para el pago de beneficios económicos.
6. La asamblea de reconocimiento del ingreso de los Recursos al capital social del SOLICITANTE, deberá ser protocolizada por medio de Fedatario Público autorizado una vez que SOLICITANTE haya recibido los Recursos, incluyendo únicamente las acciones que efectivamente fueron adquiridas por los INVERSIONISTAS.
7. Además de las mencionadas en otras partes del presente Contrato o conferidas por el marco legal y normativo de este Contrato, el SOLICITANTE tendrá la facultad y obligación de llevar a cabo lo siguiente:
   1. Conducción y Operación. La adecuada conducción y operación de las actividades del Proyecto, para cuyo efecto se entenderá que el SOLICITANTE cuenta con todas las facultades y obligaciones necesarias o convenientes, incluyendo sin limitar, el poder celebrar, firmar, mantener y/o dar por terminado los contratos, compromisos y cualquier otro documento o instrumento para llevar a cabo el objeto de la sociedad mercantil del SOLICITANTE, y realizar y llevar a cabo todos los actos que sean necesarios o convenientes para lograr el objeto del Proyecto.
   2. Estrategia y Decisiones Fundamentales. Determinar la estrategia y dirección de la actividad del Proyecto, incluyendo sin limitar, la celebración de contratos de cualquier tipo, el empleo de vehículos, mecanismos legales y figuras, la determinación de la planeación fiscal y financiera, entre otras, así como la determinación de la mejor manera de instrumentar dichas decisiones y políticas.
   3. Adoptar todas las decisiones relativas a la investigación, selección, negociación, estructuración, compromiso y supervisión del Proyecto.
   4. Ejecutar la función de finanzas del Proyecto, y dictar las políticas sobre finanzas, en caso de que los aspectos meramente formales y mecánicos sean prestados por terceros. Dicha función incluye, sin limitar, abrir, mantener y cerrar cuentas bancarias, girar cheques u otras órdenes de pago, así como abrir, mantener y cerrar cuentas de intermediación, fondos de inversión y otras operaciones de naturaleza similar.
   5. Contabilidad y Auditoría.
      1. Llevar a cabo el control de la contabilidad del Proyecto y dictar las políticas sobre el manejo del mismo, en caso de que estos servicios sean prestados por terceros.
      2. Llevar y conservar libros y registros contables completos y adecuados de la actividad.
      3. En caso de así considerarlo conveniente, nombrar y contratar, de forma exclusiva, un despacho de auditores externos independientes de reconocido prestigio, a efecto de que realice la auditoría de los estados financieros correspondientes a cada ejercicio fiscal.
      4. Emitir la documentación relacionada con comprobación fiscal en tiempo y forma conforme a los lineamientos que al efecto se establezcan.
      5. Realizar y entregar a SNOWBALL el modelo de flujo de efectivo o administración interno, en un documento Excel editable, para la revisión y comentarios de SNOWBALL. SNOWBALL se reserva el derecho de comprobar la veracidad de la información proporcionada.
   6. Representantes y Poderes. Celebrar mandatos, comisiones, agencias y otorgar poderes para llevar a cabo la actividad propia del proyecto, siempre a nombre, por cuenta y en representación, exclusivamente, del SOLICITANTE.
   7. Presupuesto. Elaborar el presupuesto de operaciones, gastos e inversiones para el ejercicio social inmediato siguiente, que incluirá las perspectivas, metas y objetivos del Proyecto para dicho año (el “Presupuesto”).
   8. Informe sobre uso de recursos: El SOLICITANTE deberá presentar de manera trimestral dentro de los primeros 15 días del mes siguiente, los avances y resultados del Proyecto a Snowball por medio de la Plataforma, los cuales deberán ser firmados por el empleado del SOLICITANTE encargado de realizarlos o por los auditores externos. El SOLICITANTE reconoce que el informe que corresponda al cuarto trimestre del año deberá de ser presentado como el informe anual consolidado, correspondiente al año inmediato anterior. SNOWBALL se reserva el derecho de comprobar la veracidad de la información proporcionada.
   9. Adicionalmente, el SOLICITANTE se obliga a conservar un expediente físico o digital con toda la documentación comprobatoria del destino y aplicación de los Recursos obtenidos, los cuales deberá coincidir con el destino declarado por el SOLICITANTE a SNOWBALL durante el proceso de análisis de viabilidad del Proyecto. SNOWBALL se reserva el derecho de solicitar información adicional, así como de comunicar los reportes a los INVERSIONISTAS y, en su caso, a comprobar la veracidad de la información presentada por el SOLICITANTE.
   10. Reportes de Información. Preparar y entregar a SNOWBALL de manera mensual, un reporte de operaciones en donde se informe el estado general del Proyecto, las operaciones del SOLICITANTE, incluyendo información respecto del estatus del reparto de beneficios económicos a los INVERSIONISTAS y cualquier otra información que resulte importante hacer de conocimiento de SNOWBALL. SNOWBALL se reserva el derecho de comprobar la veracidad de la información proporcionada.
   11. El SOLICITANTE deberá sostener una video llamada con SNOWBALL, por la plataforma digital indicada por este último, de manera trimestral, con la finalidad de poder verificar el avance del Proyecto, así como hacer de su conocimiento cualquier riesgo detectado. En este acto, el SOLICITANTE autoriza a SNOWBALL a grabar las reuniones sostenidas al amparo del presente Contrato.
8. Realizar las publicaciones que deban realizarse en el portal de Secretaría de Economía, conforme a lo señalado en la Ley General de Sociedades Mercantiles, en la Plataforma. 
9. Celebración de aquellos actos jurídicos, comerciales, de planeación y todos aquellos que sean necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones, o bien, que se deriven de sus obligaciones contractuales.
10. Informar a SNOWBALL respecto de cualquier procedimiento judicial seguido en su contrato, o de igual forma, seguido en contra de sus accionas, o funcionarios de hasta segundo grado. Para tal efecto, el SOLICITANTE deberá llenar el Anexo C del presente Contrato.
11. Reportar de manera anual, a los accionistas e INVERSIONISTAS del SOLICITANTE, el estado que guardan sus operaciones, principales logros del año, así como los principales retos y riesgos para el siguiente año.

En los casos en que se detecte el incumplimiento del SOLICITANTE en cualquiera de las obligaciones señaladas en el presente contrato y las derivadas de actos jurídicos posteriores, hasta por un periodo de 2 (dos) meses, el SOLICITANTE se compromete a sostener reuniones mensuales con SNOWBALL, que, de manera enunciativa y no limitativa, podrán ser informativas, de trabajo, de conciliación, entre otras, con la finalidad de que el SOLICITANTE subsane el incumplimiento. Dichas reuniones podrán llevarse a cabo por medios digitales y/o presenciales, permanecerán grabadas y estarán acompañadas de la minuta correspondiente, a efecto de dejar constancia de los acuerdos tomados para dirimir la controversia. Aunado a las obligaciones enlistadas anteriormente, los SOLICITANTES que se encuentren en el supuesto mencionado en el presente párrafo, se comprometen a:

1. Elaborar y entregar a SNOWBALL, de manera mensual, un reporte de cuentas por cobrar.
2. Entregar un reporte explicando detalladamente el estado general del SOLICITANTE, sus operaciones, los retos y riesgos enfrentados, así como el plan de solución propuesto. Dicho informe deberá ser firmado por el director general o administrador único del SOLICITANTE.
3. Elaborar y entregar, de manera mensual, el informe a que se refiere el inciso h de la presente cláusula.
4. Entregar, de manera mensual, los estados de las cuentas bancarias del SOLICITANTE.
5. Elaborar un listado con el desglose y detalle de los activos del SOLICITANTE.

Para los casos en que el fondeo del Proyecto corresponda a la cantidad que resulte equivalente a 1,600,000 UDIs (un millón seiscientos mil unidades de inversión), en adición a las obligaciones enlistas en la presente cláusula deberán:

• Presentar estados financieros auditados.
• Sostener reuniones trimestrales con el equipo directivo y de operaciones de SNOWBALL para verificar el correcto funcionamiento del Proyecto.
• Informar a SNOWBALL la integración de su gobierno corporativo.
• Elaborar y entregar a SNOWBALL su estrategia de protección contra los principales riesgos operativos que se le presenten.

Aunado a lo anterior, el SOLICITANTE tiene el derecho de solicitar a SNOWBALL, en cualquier tipo, la creación de un consejo de asesoramiento conformado por algunos de sus INVERSIONISTAS. Para tal efecto, el SOLICITANTE y SNOWBALL emitirán una convocatoria dirigida a los INVERSIONISTAS del Proyecto, enlistado los requisitos y experiencia deseados.

En adición a las obligaciones establecidas en la presente cláusula, el SOLICITANTE se obliga que, en caso de incumplimiento, pagará a SNOWBALL las penas convencionales siguientes:

• Incumplimiento a la obligación de entrega de los reportes financieros: la cantidad que resulte equivalente al 3% (tres por ciento) del valor del fondeo del Proyecto efectivamente entregado por SNOWBALL al SOLCITANTE. Dicha pena será aplicable si el incumplimiento se realiza por un periodo de 3 (tres) meses consecutivos.
• Incumplimiento de pago respecto de los beneficios económicos que, en su caso y de conformidad con lo establecido en las Acciones Digitales de las que sean titulares los INVERSIONISTAS, deba repartir a dichos INVERSIONISTAS: La cantidad que resulte equivalente al 5% (cinco por ciento) del valor del fondeo del Proyecto efectivamente entregado por SNOWBALL al SOLICITANTE. Para lo anterior, será necesario que SNOWBALL reciba uno o más avisos por parte de uno o más INVERSIONISTAS que sean titulares de las Acciones Digitales en cuestión, denunciando el incumplimiento por parte del SOLICITANTE, y posteriormente SNOWBALL informe de ello al SOLICITANTE por cualquiera de los medios pactados en el presente Contrato, para lo cual, el SOLICITANTE tendrá un plazo de 15 (quince) días hábiles bancarios siguientes a la entrega de la comunicación de incumplimiento por parte de SNOWBALL para entregarle evidencia concluyente que muestre que efectivamente ha realizado los pagos de beneficios económicos correspondientes a los INVERSIONISTAS o, en su caso, la documentación financiera suficiente que justifique la falta de pago de estos; en caso contrario, se actualizará la pena establecida en el párrafo anterior. 

• Incumplimiento respecto de la obligación de realizar las modificaciones corporativas necesarias para la emisión de las Acciones Digitales, así como su formalización ante fedatario público: La cantidad que resulte equivalente al 10% (diez por ciento) del valor del fondeo del Proyecto efectivamente entregado por SNOWBALL al SOLICITANTE.

DÉCIMA. OBLIGACIONES DE SNOWBALL. De conformidad con lo establecido en el artículo 52 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Tecnología Financiera SNOWBALL se obliga a:

1. Abstenerse de privilegiar los intereses de algún cliente sobre otro o actuar con conflictos de interés en la ejecución de estos.
2. Mantener informados a los clientes de los actos realizados en la ejecución de los mandatos o comisiones de que se trate.
3. Cualquier otra que derive de la ejecución del presente Contrato.

DÉCIMA PRIMERA. PLAN DE CONTINUIDAD. SNOWBALL hace del conocimiento del SOLICITANTE que cuenta con un Plan de Continuidad de Negocio que permite, ante contingencias operativas, la continuidad en la prestación de sus servicios y en la realización de sus procesos, su restablecimiento oportuno, así como la mitigación de las afectaciones producto de dichas contingencias, lo anterior en cumplimiento de lo establecido en el artículo 59 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Tecnología Financiera. 

DÉCIMA SEGUNDA. ENTREGA DE LOS RECURSOS. SNOWBALL entregarán al SOLICITANTE los recursos obtenidos para el Proyecto de conformidad con el Factor de Entrega y el calendario de entrega que, en su caso, realicen las partes de común acuerdo y lo señalado en la cláusula cuarta del presente Contrato.

Una vez que se alcance el monto solicitado o se realice la solicitud de una entrega parcial conforme a lo señalado en la cláusula cuarta del presente Contrato, el SOLICITANTE deberá ingresar a la Plataforma dentro de su perfil y seguir los pasos que ahí se le indiquen, con la finalidad de firmar digitalmente, mediante su Firma Electrónica Avanzada, el endoso en propiedad de todas las Acciones Digitales que correspondan mismas que fueron adquiridas por los INVERSIONISTAS en el Plazo de Financiamiento Colectivo. En ese supuesto, SNOWBALL deberá notificar a los INVERSIONISTAS que los recursos aportados al Proyecto han sido considerados como una inversión efectivamente realizada y, por lo tanto, no podrán solicitar la devolución de estos.

DÉCIMA TERCERA. INDEMNIZACIÓN. EL SOLICITANTE se obliga a defender, indemnizar y mantener y sacar en paz y a salvo a SNOWBALL, así como a sus accionistas, consejeros, directivos, funcionarios y empleados, de cualquier responsabilidad, daño, perjuicio, obligaciones, demandas, sentencias, transacciones, requerimientos, gastos y/o costos de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados y erogaciones de carácter fiscal, en que directa o indirectamente incurran, derivadas de o en relación con el Proyecto y/o el SOLICITANTE ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra instancia, tanto de carácter local como federal, así como de México o estados extranjeros, salvo en los supuestos de dolo o mala fe por parte de SNOWBALL, según lo determine una sentencia definitiva no apelable dictada por autoridad competente.

DÉCIMA CUARTA. IMPUESTOS Y OBLIGACIONES FISCALES. LAS PARTES se obligan a cumplir con las obligaciones y responsabilidades fiscales y pagos de Impuestos que, a cada una, en sus respectivos caracteres, les resulten aplicables atendiendo a la normatividad aplicable. EL SOLICITANTE será el responsable, no obstante, de realizar oportunamente el cumplimiento de dichas obligaciones y responsabilidades derivadas de las actividades de la persona moral, incluyendo sin limitar, el pago de Impuestos. Asimismo, y sin limitar la generalidad de lo anterior, SOLICITANTE deberá cumplir con la normatividad aplicable a las obligaciones fiscales relacionadas con la actividad que realiza, que no sean propias y exclusivas de una sola de las Partes, incluyendo sin limitar, las que se describen en el presente Contrato.

DÉCIMA QUINTA. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. En virtud del presente contrato, cada una de las partes obtendrá información confidencial de la otra, ya sea por escrito, verbalmente, por medios electrónicos, o bien, por cualquier otro medio, por lo que las partes se obligan a guardar estricta confidencialidad respecto de la información que reciban u obtengan por cualquier medio, así como a no reproducir o divulgar en forma alguna. Asimismo, se comprometen a adoptar los medios suficientes para preservar la confidencialidad de la información y a usarla para efectos de cumplimiento del contrato.

LAS PARTES acuerdan que formarán parte de la información confidencial, los archivos electrónicos, documentos digitales e impresos que se generen a partir de la obtención o del acceso a la información confidencial con motivo de la prestación de los servicios objeto del presente contrato.

Para tal efecto, LAS PARTES se obligan a:

1. Utilizar la información confidencial única y exclusivamente para los fines de la prestación de los servicios objeto del presente contrato.
2. No difundir o divulgar por ningún medio la información confidencial a persona física o moral sin la autorización previa y por escrito de la parte reveladora de la información confidencial. Salvo aquella información que LAS PARTES deban proporcionar a los INVERSIONISTAS, en cumplimiento del Contrato.
3. No reproducir la información confidencial por cualquier medio.
4. Prevenir o evitar el robo, la pérdida o el mal uso de la información confidencial.
5. No usar la información confidencial, ya sea de manera directa o a través de terceros, en actos, operaciones, transacciones, actividades, desarrollos y/o negocios ajenos a la prestación de los servicios objeto del presente contrato.

DÉCIMA SEXTA. PROPIEDAD INTELECTUAL. Todos los planos, dibujos, impresos, especificaciones, cálculos e instrucciones de operación, así como comentarios técnicos escritos y las copias de los mismos que deriven del presente Contrato y que le han sido proporcionados al SOLICITANTE y que en lo subsecuente sean generados por SNOWBALL para el cumplimiento del presente Contrato serán propiedad de SNOWBALL. Sin embargo, cada parte es dueña de su respectiva propiedad intelectual, metodología y herramientas o de sus respectivos licenciantes, según sea el caso, y el presente contrato no transfiere tales derechos entre ellas.

DÉCIMA SÉPTIMA. CESIÓN. Ninguna de LAS PARTES podrá ceder o transmitir de cualquier forma, total o parcialmente, sus derechos y obligaciones derivados del presente contrato, a favor de persona alguna, sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte.

DÉCIMA OCTAVA. RESCISIÓN. LAS PARTES convienen en que, si alguno de ellos incumpliere con las obligaciones que se encuentran a su cargo, el perjudicado podrá elegir entre exigir el cumplimiento forzoso, o la rescisión de las obligaciones contenidas en el presente instrumento de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

Para efecto de lo anterior, el procedimiento de rescisión deberá iniciarse dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a aquél en que la otra parte incumpliere con las obligaciones que se encuentran a su cargo. Si previamente a la determinación de dar por rescindido el presente contrato, se repara el daño o bien se realizare el pago respectivo, el procedimiento iniciado quedará sin efecto.

El SOLICITANTE reconoce que, la terminación del presente Contrato no implicará la terminación de sus obligaciones con los Inversionistas que, hasta la fecha, hubieran invertido en el Proyecto del SOLICITANTE.

Sin perjuicio de lo anterior, en relación con la declaración del SOLICITANTE, éste reconoce que: (i) en caso de entregar información falsa o inexacta a SNOWBALL previo a la aprobación del Proyecto, o (ii)en caso de entregar información falsa o inexacta a SNOWBALL para la realización del seguimiento financiera mencionado en la cláusula quinta del presente Contrato, SNOWBALL tendrá el derecho de solicitar la rescisión del contrato, así como de ejercer las acciones legales que se desprenden del artículo 2104 del Código Civil Federal en materia civil y mercantil, sin perjuicio de la actualización del delito contemplado en al artículo 386 del Código Penal Federal, por las afectaciones sufridas por SNOWBALL y los INVERSIONISTAS.

DÉCIMA NOVENA. VIGENCIA. El Contrato tendrá una vigencia indefinida contada a partir de la fecha de la firma del presente Contrato.

VIGÉSIMA. TERMINACIÓN ANTICIPADA. El presente contrato podrá darse por terminado anticipadamente, a petición de cualquiera de LAS PARTES, mediante simple escrito dirigido a la otra con 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en la que se pretenda dar por terminado y siempre y cuando no existan operaciones u obligaciones pendientes de ejecutar con motivo de los servicios materia del presente contrato y establezcan el procedimiento para finiquitarlos.

En caso de que SNOWBALL reciba una solicitud de terminación anticipada proporcionará al SOLICITANTE, un número de referencia de dicha solicitud, así como la fecha y hora en que esta se recibió. Dicha información se entregará en el momento en que el SOLICITANTE haya presentado la solicitud de terminación, o bien, a más tardar al cierre del día hábil bancario en el que haya presentado la solicitud. SNOWBALL se cerciorará de la autenticidad y veracidad de la identidad del SOLICITANTE que formule la solicitud de terminación respectiva.

Una vez realizado lo anterior, SNOWBALL deberá:

1. Abstenerse de cobrar al SOLICITANTE Comisión o penalización por la terminación del contrato;
2. Abstenerse de solicitar al SOLICITANTE a que informe o justifique los motivos de la terminación del contrato;
3. Cancelar, sin su responsabilidad, el cobro de algún producto o servicio asociado, en la fecha de la solicitud de terminación, y
4. Abstenerse de condicionar la terminación del Contrato a cualquier otro acto no previsto en el Contrato o a la entrega del mismo.

El SOLICITANTE reconoce que, la terminación del presente Contrato no implicará la terminación de sus obligaciones con los Inversionistas que, hasta la fecha, hubieran invertido en el Proyecto del SOLICITANTE.

VIGÉSIMA PRIMERA. RECEPCIÓN Y ENTREGA DE FONDOS. Las cantidades que los Inversionistas aporte a los SOLICITANTES serán recibidas por SNOWBALL únicamente cuando provengan directamente de cuentas de depósito de dinero abiertas en una entidad financiera autorizada para recibir dichos depósitos conforme a la normatividad que les resulte aplicables. Asimismo, SNOWBALL entregará los recursos al SOLICITANTE mediante abonos o transferencias a las respectivas cuentas que estos mantengan abiertas en entidades financieras y que designen para tal efecto. 

VIGÉSIMA SEGUNDA. LÍMITES DE RECEPCIÓN DE RECURSOS.  SNOWBALL podrá publicar en sus Plataformas solicitudes de financiamiento que realice un SOLICITANTE durante el Plazo de Financiamiento Colectivo, siempre que no exceda por Operación en la propia institución, 7’370,000 UDI’s.

VIGÉSIMA TERCERA. MODIFICACIONES AL CONTRATO. LAS PARTES convienen que el presente contrato podrá ser modificado por SNOWBALL previa notificación por escrito con 30 (treinta) días anticipación.

Adicionalmente, SNOWBALL avisará a través de los medios de comunicación oficiales previamente establecidos, que existe una modificación al Contrato y que para conocer los cambios deberá acceder a la Plataforma.

El SOLICITANTE puede solicitar, por medio digital, la terminación del Contrato dentro de los treinta días (30) posteriores al aviso de modificación sin responsabilidad alguna a su cargo, y bajo las condiciones pactadas originalmente, debiendo cubrir, en su caso, los adeudos que se generen hasta el término de la operación o el servicio, sin que SNOWBALL pueda cobrar penalización alguna por dicha causa. El SOLICITANTE reconoce que, la terminación del presente Contrato no implicará la terminación de sus obligaciones con los Inversionistas que, hasta la fecha, hubieran invertido en el Proyecto del SOLICITANTE.

VIGÉSIMA CUARTA. MERCADO SNOWBALL. A través de la Plataforma, SNOWBALL permitirá a los INVERSIONISTAS vender a otros INVERSIONISTAS las Acciones Digitales que adquieran del SOLICITANTE. Por lo que, el SOLICITANTE reconoce y declara a SNOWBALL que no existe ningún impedimento legal para que los INVERSIONISTAS transmitan sus Acciones Digitales a otros INVERSIONISTAS, y no requiere para ello de la previa autorización de su órgano de administración u órgano interno equivalente, de conformidad con sus estatutos sociales. Al respecto, el SOLICITANTE entiende y está de acuerdo que, en tales casos, tendrá las mismas obligaciones con el Inversionista adquirente que las establecidas con el Inversionista vendedor.

El SOLICITANTE entiende y está de acuerdo que, únicamente podrá realizar la recompra de las Acciones Digitales que representen su propio capital social, cuando de acuerdo con el tipo de sociedad mercantil en el que se encuentre constituida y de conformidad con las disposiciones legales vigentes se lo permitan. Para ello, el SOLICITANTE deberá solicitarlo expresamente a SNOWBALL por cualquiera de los medios de comunicación establecidos en el presente Contrato, y podrá participar en el Mercado Snowball con el carácter de INVERSIONISTA, celebrando un Contrato de Comisión Mercantil con SNOWBALL.

En caso contrario, el SOLICITANTE podrá instruir a SNOWBALL para que informe a los INVERSIONISTAS de su intención de realizar la recompra, a través de sus accionistas, de una parte o la totalidad de las Acciones Digitales que representen su capital social y que se encuentren dentro de la Plataforma (en adelante, una Instrucción de Recompra de Acciones). Para ello, el SOLICITANTE deberá enviarle a SNOWBALL por cualquiera de los medios de comunicación establecidos en el presente Contrato, una Instrucción de Recompra de Acciones que cumpla con lo siguiente (i) esté fundamentada en razón de la comisión mercantil otorgada en términos de la cláusula primera de este contrato, e instruya expresamente a SNOWBALL para que publique en la Plataforma una oferta de recompra de las Acciones Digitales de su capital social que se encuentren en la Plataforma, e (ii) incluir las condiciones por la que hará la oferta de recompra, incluyendo al menos, el precio de compra, la vigencia de la oferta y los nombres o denominaciones sociales de los accionistas del SOLICITANTE que realizarán la compra de las Acciones Digitales; en el entendido que, dichos accionistas deberán registrarse como INVERSIONISTAS en la Plataforma (en adelante, una Oferta de Recompra de Acciones).

Para efectos de lo anterior, el SOLICITANTE está de acuerdo que posterior al envío a SNOWBALL de una Instrucción de Recompra de Acciones que cumpla satisfactoriamente con lo dispuesto en el párrafo anterior y, por lo tanto, SNOWBALL publique la Oferta de Recompra de Acciones en la Plataforma y esta sea aceptada por uno o más INVERSIONISTAS, deberá realizar el pago por medio de transferencia electrónica a SNOWBALL de una comisión de 2.5% (dos punto cinco por ciento) más I.V.A.

El SOLICITANTE reconoce que SNOWBALL no podrá forzar o hacer que los INVERSIONISTAS acepten la Oferta de Recompra de Acciones, por lo que, en este acto lo libera de cualquier responsabilidad al respecto.

VIGÉSIMA QUINTA. CONSULTAS DE SALDOS, TRANSACCIONES Y MOVIMIENTOS. El SOLICITANTE podrá consultar los saldos, transacciones y movimientos que se deriven del presente Contrato, por medio del acceso que realice a su cuenta de usuario en la Plataforma, o bien, solicitándolo a SNOWBALL.

VIGÉSIMA SEXTA. PROCEDIMIENTO PARA PRESENTAR ACLARACIONES O RECLAMACIONES, CONSULTA DE SALDOS O MOVIMIENTOS Y SERVICIOS DE ATENCIÓN A LOS SOLICITANTES. Cualquier aclaración que se solicite a SNOWBALL derivada de este Contrato se llevará de acuerdo a lo previsto en el Artículo 23 de la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, bajo el siguiente procedimiento: Cuando el SOLICITANTE no esté de acuerdo con alguno de los movimientos que aparezcan en su estado de cuenta, podrá presentar una solicitud de aclaración a SNOWBALL dentro del plazo de noventa (90) días naturales contados a partir de la fecha de corte que aparece en su estado de cuenta. La referida solicitud deberá presentarse a través de la Plataforma o en la UNIDAD ESPECIALIZADA DE ATENCIÓN A USUARIOS (UNE) de SNOWBALL mediante escrito, correo electrónico o cualquier otro medio por el que se pueda comprobar fehacientemente su recepción. En todos los casos, SNOWBALL estará obligado a dar acuse de recibo de dicha solicitud. 

El SOLICITANTE tendrá el derecho de no realizar el pago de cuya aclaración solicita, así como el de cualquier otra cantidad relacionada con dicho pago, hasta en tanto se resuelva la aclaración conforme al procedimiento a que se refiere esta Cláusula. Una vez recibida la solicitud de aclaración, SNOWBALL tendrá un plazo máximo de cuarenta y cinco (45) días naturales para entregar al SOLICITANTE por escrito el dictamen correspondiente, anexando copia simple del documento o de la evidencia considerada para la emisión de dicho dictamen, con base en la información que sea proporcionada por el SOLICITANTE y la que, conforme a las disposiciones aplicables, deba obrar en poder de SNOWBALL, además de entregar un informe escrito que debe responder a todos los hechos contenidos en la solicitud presentada por el SOLICITANTE. 

El dictamen e informe antes referidos deberán formularse por escrito y suscribirse por personal autorizado de SNOWBALL. En el evento de que, conforme al dictamen que emita SNOWBALL, resulte procedente el cobro del monto respectivo, el SOLICITANTE, deberá hacer el pago de la cantidad a su cargo.

Dentro del plazo de cuarenta y cinco (45) días naturales contados a partir de la entrega del dictamen a que se refiere el párrafo anterior, SNOWBALL pondrá a disposición del SOLICITANTE en la UNIDAD ESPECIALIZADA DE ATENCIÓN A USUARIOS (UNE) el expediente generado con motivo de la solicitud, el cual deberá estar integrado con toda la documentación e información que, conforme a las disposiciones aplicables, deban obrar en poder de SNOWBALL y que se relacione directamente con la solicitud de aclaración presentada por el Inversionista sin que ésta pueda incluir datos correspondientes a operaciones relacionadas con terceras personas. Hasta en tanto la solicitud de aclaración de que se trate no quede resuelta de conformidad con el procedimiento aquí señalado, SNOWBALL no podrá reportar como vencidas las cantidades sujetas a dicha aclaración a las sociedades de información crediticia. Lo antes dispuesto es sin perjuicio del derecho del SOLICITANTE de acudir ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros o ante la autoridad jurisdiccional correspondiente conforme a las disposiciones legales aplicables, así como de las sanciones que deban imponerse a SNOWBALL por incumplimiento a lo establecido en la presente Cláusula. Sin embargo, el procedimiento previsto en esta Cláusula quedará sin efectos a partir de que el SOLICITANTE presente su demanda ante autoridad jurisdiccional o conduzca su reclamación en términos y plazos de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. DATOS DE CONTACTO DE LA UNE. SNOWBALL pone a disposición del SOLICITANTE su UNE, donde éste podrá realizar consultas, reclamaciones y aclaraciones respecto del presente contrato. 

VIGÉSIMA OCTAVA. CONDUSEF. En caso de dudas, quejas o reclamaciones, el SOLICITANTE podrá acudir a la CONDUSEF, con domicilio en Insurgentes Sur 762, colonia Del Valle, alcaldía Benito Juárez, C.P. 03100, Ciudad de México, teléfono 01-800-999-8080 y 5340-0999, correo electrónico asesoria@condusef.gob.mx, o consultar su página electrónica en internet www.condusef.gob.mx

VIGÉSIMA NOVENA. REDES SOCIALES. El SOLICITANTE podrá contactar directamente a SNOWBALL a través de los siguientes medios:  

Facebook: https://web.facebook.com/snowball.mx

Instagram: @Snowball.mx 

LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/snowball-mx/

TikTok: @snowball.mx

YouTube: @Snowballmexico

TRIGÉSIMA. ENTREGA DEL CONTRATO. El presente contrato y todos sus anexos se encuentran a disposición del SOLICITANTE en su cuenta de usuario en la Plataforma, a partir de la fecha de firma del presente.

Las partes acuerdan que los términos y condiciones de uso de la plataforma están a disposición del SOLICITANTE en la Plataforma.

TRIGÉSIMA PRIMERA. FIRMA ELECTRÓNICA. Para todo lo conveniente con el presente Contrato la Firma Electrónica y la Firma Autógrafa Digitalizada de conformidad con lo establecido en las leyes aplicables, podrá usarse a través de la Plataforma, produciendo los mismos efectos que los presentados con firma autógrafa, y, en consecuencia, tendrán el mismo valor probatorio que las disposiciones aplicables les otorgan a éstos.

TRIGÉSIMA SEGUNDA. JURISDICCIÓN. El presente contrato es producto de la buena fe de LAS PARTES, por lo que harán todas las acciones posibles para su debido cumplimiento, pero en el caso de discrepancia por cuanto a su interpretación o cumplimiento, así como todo aquello que no esté expresamente estipulado, se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales competentes en la Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier otro fuero al que tengan derecho o lleguen a tenerlo en virtud de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra razón.

TRIGÉSIMA TERCERA. ADVERTENCIA El SOLICITANTE está de acuerdo en que el Gobierno Federal y las Entidades de la Administración Pública Paraestatal no podrán responsabilizarse o garantizar los recursos de los Usuarios que sean utilizados en las operaciones que celebren con las Instituciones de Tecnología Financiera o frente a otros, ni asumir alguna responsabilidad por las obligaciones contraídas por las Instituciones de Tecnología Financiera, o por algún Usuario frente a otro, en virtud de las operaciones que celebren. 

ANEXO “A”

CARÁCTERISTICAS PROYECTO Y SOLICITUD DE INVERSIÓN

Anexo B

Disposiciones Legales

LEY PARA LA TRANSPARENCIA Y ORDENAMIENTO DE LOS SERVICIOS FINANCIEROS

Artículo 23 En todas las operaciones y servicios que las Entidades Financieras celebren por medio de Contratos de Adhesión masivamente celebradas y hasta por los montos máximos que establezca la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros en disposiciones de carácter general, aquéllas deberán proporcionarle a sus Clientes la asistencia, acceso y facilidades necesarias para atender las aclaraciones relacionadas con dichas operaciones y servicios.

Al efecto, sin perjuicio de los demás procedimientos y requisitos que impongan otras autoridades financieras facultadas para ello en relación con operaciones materia de su ámbito de competencia, en todo caso se estará a lo siguiente:

1. Cuando el Cliente no esté de acuerdo con alguno de los movimientos que aparezcan en el estado de cuenta respectivo o en los medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología que se hubieren pactado, podrá presentar una solicitud de aclaración dentro del plazo de noventa días naturales contados a partir de la fecha de corte o, en su caso, de la realización de la operación o del servicio. La solicitud respectiva podrá presentarse ante la sucursal en la que radica la cuenta, o bien, en la unidad especializada de la institución de que se trate, mediante escrito, correo electrónico o cualquier otro medio por el que se pueda comprobar fehacientemente su recepción. En todos los casos, la institución estará obligada a acusar recibo de dicha solicitud. Tratándose de cantidades a cargo del Cliente dispuestas mediante cualquier mecanismo determinado al efecto por la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de los Servicios Financieros en disposiciones de carácter general, el Cliente tendrá el derecho de no realizar el pago cuya aclaración solicita, así como el de cualquier otra cantidad relacionada con dicho pago, hasta en tanto se resuelva la aclaración conforme al procedimiento a que se refiere este artículo;
2. Una vez recibida la solicitud de aclaración, la institución tendrá un plazo máximo de cuarenta y cinco días para entregar al Cliente el dictamen correspondiente, anexando copia simple del documento o evidencia considerada para la emisión de dicho dictamen, con base en la información que, conforme a las disposiciones aplicables, deba obrar en su poder, así como un informe detallado en el que se respondan todos los hechos contenidos en la solicitud presentada por el Cliente. En el caso de reclamaciones relativas a operaciones realizadas en el extranjero, el plazo previsto en este párrafo será hasta de ciento ochenta días naturales. El dictamen e informe antes referidos deberán formularse por escrito y suscribirse por personal de la institución facultado para ello. En el evento de que, conforme al dictamen que emita la institución, resulte procedente el cobro del monto respectivo, el Cliente deberá hacer el pago de la cantidad a su cargo, incluyendo los intereses ordinarios conforme a lo pactado, sin que proceda el cobro de intereses moratorios y otros accesorios generados por la suspensión del pago realizada en términos de esta disposición;
3. Dentro del plazo de cuarenta y cinco días naturales contado a partir de la entrega del dictamen a que se refiere la fracción anterior, la institución estará obligada a poner a disposición del Cliente en la sucursal en la que radica la cuenta, o bien, en la unidad especializada de la institución de que se trate, el expediente generado con motivo de la solicitud, así como a integrar en éste, bajo su más estricta responsabilidad, toda la documentación e información que, conforme a las disposiciones aplicables, deba obrar en su poder y que se relacione directamente con la solicitud de aclaración que corresponda y sin incluir datos correspondientes a operaciones relacionadas con terceras personas;
4. En caso de que la institución no diere respuesta oportuna a la solicitud del Cliente o no le entregare el dictamen e informe detallado, así como la documentación o evidencia antes referidos, la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de los Servicios Financieros, impondrá multa en los términos previstos en la fracción XI del Artículo 43 de esta Ley por un monto equivalente al reclamado por el Cliente en términos de este artículo, y
5. Hasta tanto la solicitud de aclaración de que se trate no quede resuelta de conformidad con el procedimiento señalado en este artículo, la institución no podrá reportar como vencidas las cantidades sujetas a dicha aclaración a las sociedades de información crediticia.

Lo antes dispuesto es sin perjuicio del derecho de los Clientes de acudir ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros o ante la autoridad jurisdiccional correspondiente conforme a las disposiciones legales aplicables, así como de las sanciones que deban imponerse a la institución por incumplimiento a lo establecido en el presente artículo. Sin embargo, el procedimiento previsto en este Artículo quedará sin efectos a partir de que el Cliente presente su demanda ante autoridad jurisdiccional o conduzca su reclamación en términos y plazos de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros.

LEY PARA REGULAR LAS INSTITUCIONES DE TECNOLOGÍA FINANCIERA

Artículo 11.- Para organizarse y operar como ITF se requiere obtener una autorización que será otorgada por la CNBV, previo acuerdo del Comité Interinstitucional, en términos del Capítulo I del Título III de la presente Ley. Las ITF, además de cumplir con las obligaciones establecidas en esta Ley y en las disposiciones que de ella emanen, deberán tomar medidas para evitar que se difunda información falsa o engañosa a través de ellas. Adicionalmente, las ITF deberán difundir la información que permita a sus Clientes identificar los riesgos de las Operaciones que celebren con o a través de ellas, conforme a lo previsto en esta Ley. Ni el Gobierno Federal ni las entidades de la administración pública paraestatal podrán responsabilizarse o garantizar los recursos de los Clientes que sean utilizados en las Operaciones que celebren con las ITF o frente a otros, así como tampoco asumir alguna responsabilidad por las obligaciones contraídas por las ITF o por algún Cliente frente a otro, en virtud de las Operaciones que celebren. Las ITF deberán señalar expresamente lo mencionado en este párrafo en sus respectivas páginas de internet, en los mensajes que muestren a través de las aplicaciones informáticas o transmitan por medios de comunicación electrónica o digital que utilicen para el ofrecimiento y realización de sus Operaciones, así como en la publicidad y los contratos que celebren con sus Clientes.

Artículo 16.- Los Clientes de una institución de financiamiento colectivo que intervengan en las actividades previstas en el artículo anterior serán denominados inversionistas y solicitantes. Se consideran inversionistas a las personas físicas o morales que aporten recursos a los solicitantes. Se consideran solicitantes a las personas físicas o morales que hubieren requerido tales recursos a través de la institución de financiamiento colectivo. Los Clientes de una institución de financiamiento colectivo podrán efectuar entre ellos y a través de dicha institución las Operaciones siguientes:

1. Financiamiento colectivo de deuda, con el fin de que los inversionistas otorguen préstamos, créditos, mutuos o cualquier otro financiamiento causante de un pasivo directo o contingente a los solicitantes;
2. Financiamiento colectivo de capital, con el fin de que los inversionistas compren o adquieran títulos representativos del capital social de personas morales que actúen como solicitantes, y

Artículo 20. La Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros estará facultada para supervisar y vigilar el cumplimiento de la presente Ley por parte de las Entidades Financieras, así como para conocer de cualquier controversia relacionada con la aplicación de la presente Ley entre los Clientes y las Entidades Financieras y entre los Clientes en términos de las disposiciones aplicables.

Tratándose de Entidades Comerciales, la Procuraduría Federal del Consumidor estará facultada para conocer de cualquier controversia relacionada con la aplicación de la presente Ley entre las Entidades Comerciales y sus Clientes.

DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS INSTITUCIONES DE TECNOLOGÍA FINANCIERA

Artículo 43.- Las instituciones de financiamiento colectivo deberán obtener de los Inversionistas una constancia electrónica en la que manifiesten conocer los riesgos de su inversión, atendiendo al contenido del Anexo 8 de las presentes disposiciones. La mencionada constancia electrónica deberá recabarse a través de la Plataforma, por única ocasión, previo a la celebración del contrato que les permita realizar Operaciones.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

Artículo 125.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:

I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;

III.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.

Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las mencionas del importe del capital social y del número de acciones se concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series.

Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social.

V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada;

VI.- La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie;

VII. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto y en específico las estipulaciones previstas en la fracción VII del artículo 91 de esta Ley.

VIII.- La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad.

Artículo 128.- Las sociedades anónimas tendrán un registro de acciones que contendrá:

I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades;

II.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen;

III.- Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el artículo 129;

IV.- (Se deroga).

Artículo 132. Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las que emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social.

ANEXO C

LITIGIOS