CONTRATO DE COMISIÓN MERCANTIL QUE CELEBRAN POR UNA PARTE SFC SNOWBALL COMMUNITY S.A. DE C.V. INSTITUCIÓN DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO EN ADELANTE “SNOWBALL” Y POR LA OTRA PARTE ______________________, EN ADELANTE EL “INVERSIONISTA”, Y A QUIENES DE MANERA CONJUNTA SE LES DENOMINARÁ COMO “LAS PARTES”, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DEFINICIONES, DECLARACIONES, Y CLÁUSULAS:

DEFINICIONES

Los términos que se utilizan dentro de este Contrato con mayúscula inicial tendrán los significados que las Partes les atribuyen el presente Contrato, en el entendido de que dichos términos serán igualmente aplicables en su forma singular o plural:

a) Cuenta: Cuenta que el Inversionista tiene dentro de la Plataforma y mediante la cual se identifica para realizar Operaciones.

b) Firma Autógrafa Digitalizada: Se refiere a los rasgos o datos en forma electrónica consignados en un Mensaje de Datos, o adjuntados o lógicamente asociados al mismo por cualquier tecnología, que son utilizados para identificar al suscriptor u originador de la instrucción de alguna Operación o servicio financiero e indicar que el firmante aprueba la información contenida en el Mensaje de Datos, y que produce los mismos efectos jurídicos que la firma autógrafa.

c) Inversionista: Persona física o moral que aporta recursos a los Solicitantes a través de la Plataforma.

d) Operaciones: Se refiere a las operaciones de financiamiento colectivo de capital que se pueden ejecutar dentro de la Plataforma.

e) Plataforma: Se refiere, indistintamente a la página de internet www.snowball.mx y /o la aplicación móvil, propiedad de SNOWBALL y que han sido creadas por este, para poner en contacto a Inversionistas y Solicitantes.

f) Plazo de Solicitud de Financiamiento Colectivo: Periodo en que una solicitud de financiamiento colectivo puede mantenerse publicada en la Plataforma.

g) Proyectos: Se refiere a aquellos proyectos de financiamiento colectivo para los cuales los Solicitantes requieren inversión a través de la Plataforma.

h) Recursos: Cantidad de dinero en pesos mexicanos que el Inversionista agrega a su Cuenta para poder realizar Operaciones de financiamiento colectivo.

i) Solicitante: Persona moral que requiere recursos a través de la Plataforma.

DECLARACIONES

I. DECLARA SNOWBALL A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL:

a) Es una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, cuenta con Registro Federal de Contribuyentes SSC170403KXA.

b) Que es titular legítimo y propietario de la Plataforma mediante la cual se lleva a cabo la celebración del presente Contrato.

c) Que a través de su Plataforma sólo se pueden realizar operaciones de financiamiento colectivo de capital.

d) Que por ningún motivo y bajo ninguna causa o circunstancia será obligado solidario, aval o titular de la obligación del pago o los pagos que deberán hacer los Solicitantes por virtud de este Contrato.

e) Que para todo lo relacionado con el presente contrato sus datos de contacto son los establecidos en la Carátula del Contrato.

f) Que realizó la validación de los datos y verificó la autenticidad de los documentos obtenidos de manera digital por parte del INVERSIONISTA, en términos de lo establecido en el artículo 6, fracción VIII, inciso c de las Disposiciones emitidas por la CONDUSEF.

II. DECLARA EL INVERSIONISTA:

a) Que es una persona con plena capacidad para obligarse en términos del presente Contrato y que sus datos plasmados en la carátula del Contrato son correctos y verdaderos.

b) Que es su voluntad que SNOWBALL actúe como su comisionista, de conformidad con las órdenes y operaciones realizadas dentro de la Plataforma.

c) Que ha manifestado su voluntad de celebrar este Contrato al realizar su registro a través la Plataforma, y por ende reconoce que ha revisado, conoce y acepta todos los términos y condiciones, avisos legales y cualquier otra cláusula, declaración, derecho y/u obligación que se contenga en el Plataforma y/o que le haya sido revelada al momento de registrarse en la Plataforma, las cuales se tendrán por insertadas literalmente al presente Contrato.

d) Que reconoce que SNOWBALL solamente actuará como comisionista y por ende las obligaciones derivadas del Contrato de SNOWBALL que sea otorgado a los SOLICITANTES por virtud del presente Contrato, es a la exclusiva cuenta y riesgo del INVERSIONISTA.

e) El dinero que ocupará para la celebración de este Contrato no ha sido obtenido de actividades ilícitas ni ha sido el resultado de la inversión en actividades prohibidas o derivadas del narcotráfico, lavado de dinero, financiación del terrorismo, actos de corrupción o cualquier otro delito contemplado por las leyes mexicanas.

CLÁUSULAS

I. COMISIÓN MERCANTIL

PRIMERA. COMISIÓN. El INVERSIONISTA confiere a SNOWBALL una comisión para que a su nombre y cuenta reciba y administre los Recursos que el Inversionista le entregue, con la finalidad de que SNOWBALL celebre con los SOLICITANTES contratos de financiamiento colectivo para la realización de los Proyectos.

SNOWBALL recibirá a nombre y por cuenta del INVERSIONISTA los pagos que en su caso hagan los SOLICITANTES, relacionados con las Operaciones, para su posterior entrega, a través de transferencia electrónica de fondos al INVERSIONISTA.

El INVERSIONISTA es el único responsable de las instrucciones que gire a SNOWBALL para la celebración de Operaciones. SNOWBALL se compromete a poner a disposición del INVERSIONISTA, a través de la Plataforma, de forma sencilla y clara el riesgo de los Proyectos, incluyendo indicadores generales sobre comportamiento de pago y desempeño de los SOLICITANTES.

Asimismo, el INVERSIONISTA le confiere a SNOWBALL una comisión para que a su nombre y cuenta realice todos los actos necesarios para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de los SOLICITANTES, tales como: procedimientos extrajudiciales y procedimientos judiciales.

SEGUNDA. OPERACIONES. SNOWBALL a través de su Plataforma permite a los Inversionistas y Solicitantes realizar operaciones de financiamiento colectivo de capital mediante la cual los Solicitantes obtienen recursos por parte de los Inversionistas a cambio de títulos representativos de su capital social de conformidad con lo establecido en el Artículo 16 Fracción II de la Ley para Regular a las Instituciones de Financiamiento Colectivo así como lo conducente de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Tecnología Financiera.

TERCERA. CONTRAPRESTACIÓN. El INVERSIONISTA remunerará a SNOWBALL por la ejecución de la presente comisión, con el monto que resulte equivalente al 5% (cinco por ciento) más I.V.A. por cada instrucción que el INVERSIONISTA dé a SNOWBALL para invertir en cualquier Proyecto. La cantidad establecida en la presente cláusula se adicionará de manera automática sobre el monto que el INVERSIONISTA hubiere girado la instrucción al momento de realizarla, por lo que el monto total equivaldrá al monto sobre el que se hubiere girado la instrucción más la comisión correspondiente, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

Sin perjuicio de lo anterior, aquellos INVERSIONISTAS que hubieren tenido tal calidad antes de la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación de la autorización de SNOWBALL para operar como Institución de Financiamiento Colectivo, les será aplicable un descuento a la comisión antes mencionada del 4% (cuatro por ciento) más I.V.A., para que la comisión corresponda únicamente al 1% (uno por ciento) más I.V.A. por cada instrucción que el INVERSIONISTA dé a SNOWBALL para invertir en cualquier Proyecto.

CUARTA. RECURSOS DE CUENTA. Para que SNOWBALL pueda dar cumplimiento con las obligaciones pactadas en el presente Contrato, el INVERSIONISTA deberá transferir Recursos a su Cuenta, a través de los medios que SNOWBALL ha habilitado para esto a través de la Plataforma y los cuales se encuentran disponibles las 24 horas del día, los 7 días de la semana.

Los recursos podrán verse reflejados en un periodo máximo de 24 horas naturales en la Cuenta del INVERSIONISTA.

SNOWBALL no recibirá dinero en efectivo, por lo que el INVERSIONISTA solo podrá hacer el fondeo a través de los medios disponibles en la Plataforma.

En todos los casos el INVERSIONISTA deberá de ser titular de la cuenta bancaria de la cual se originan los Recursos.

SNOWBALL a nombre y cuenta del INVERSIONISTA podrá mantener los recursos hasta por 30 (treinta) días. Si el INVERSIONISTA no realiza ninguna inversión en este periodo de tiempo, SNOWBALL regresará los recursos a través de transferencia interbancaria a la cuenta que el INVERSIONISTA tiene a su nombre en cualquier institución financiera mexicana y la cual ya ha indicado a SNOWBALL.

En caso de que el INVERSIONISTA no desee que sus recursos permanezcan en la cuenta de SNOWBALL, éste procederá a solicitar en la Plataforma el reembolso, y SNOWBALL regresará los recursos a través de transferencia interbancaria en la cuenta que el INVERSIONISTA tiene a su nombre en institución financiera mexicana y la cual ya ha indicado a SNOWBALL.

QUINTA. RETIRO DE RECURSOS DE LA CUENTA. El INVERSIONISTA podrá en todo momento retirar de su Cuenta los Recursos que tenga disponibles, sin responsabilidad para el mismo, y sin restricción ni cargo alguno.

Se entenderán como recursos disponibles aquellos que no han sido aplicados como compromisos de inversión o inversiones efectivas dentro de los proyectos de la Plataforma, salvo que hayan sido devueltos al INVERSIONISTA cuando al término del Plazo de Solicitud de Financiamiento Colectivo del proyecto en el que se desean aplicar los recursos no se obtenga el monto establecido como meta mínima de financiamiento colectivo de capital, de conformidad con lo señalado en la información proporcionada al INVERSIONISTA por medio de la Plataforma. 

II. DE LOS PROYECTOS

SEXTA. DE LOS PROYECTOS. SNOWBALL, a través de la Plataforma, mostrará una descripción, tan amplia como le sea posible, de los Proyectos, con el propósito de que el INVERSIONISTA cuente con la información necesaria para poder dar instrucciones a SNOWBALL de realizar alguna Operación en términos de lo establecido en el presente Contrato.

Cada uno de los Proyectos, contará con la siguiente información:

? Cantidad de dinero solicitado

? Porcentaje de avance de la cantidad solicitada para el Proyecto

? Condiciones de las acciones a emitir (Beneficios y restricciones)

? Porcentaje accionario del capital social del SOLICITANTE que podrá ser adquirido por medio de la Plataforma.

? Plazo de Solicitud de Financiamiento Colectivo (de conformidad con lo establecido en el presente Contrato)

? Grado de riesgo de los solicitantes (Criterio de selección de cuenta)

? Características del Proyecto

? Términos y condiciones del Proyecto.

SÉPTIMA. MONEDA DE OPERACIÓN. La Plataforma sólo permite a los usuarios realizar operaciones en moneda nacional mexicana. Por lo que ni los Proyectos, ni ningún otro apartado, estará disponible en moneda distinta.

El INVERSIONISTA entiende y se obliga a sólo fondear su Cuenta con moneda nacional mexicana.

OCTAVA. PLAZO DE SOLICITUD DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO. Para el correcto cumplimiento de las obligaciones aquí establecidas, SNOWBALL y el INVERSIONISTA reconocen y entienden que los Proyectos contarán con un plazo de inversión, el cual siempre estará disponible en la Plataforma y en la información publicitadas del Proyecto.

En caso de que durante el Plazo de Solicitud de Financiamiento Colectivo no se obtengan los recursos, SNOWBALL notificará a los INVERSIONISTAS y procederá a la devolución de los Recursos a la Cuenta del INVERSIONISTA.

Cuando el vencimiento de un Plazo de Solicitud de Financiamiento Colectivo ocurra en un día inhábil bancario, el corte se entenderá el día hábil bancario inmediato siguiente.

NOVENA. ENTREGA DE ACCIONES. SNOWBALL, a través de la Plataforma, pone a disposición del INVERSIONISTA un sistema digital que facilita la emisión de Acciones Digitales con apego a lo señalado en el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y a los estatutos sociales del SOLICITANTE respectivo; en el entendido que, la correcta emisión de las mencionadas Acciones Digitales, así como el debido registro en cualquier libro corporativo al que esté obligado a llevar el SOLICITANTE, corresponderá, en todo momento, al SOLICITANTE. Por lo tanto, en este acto, el INVERSIONISTA libera a SNOWBALL de cualquier responsabilidad al respecto.

Las Acciones Digitales que sean emitidas de conformidad con lo señalado en la presente cláusula, podrán ser ofrecidas para su venta en el mercado secundario a través de la Plataforma de SNOWBALL, de conformidad con lo señalado en la cláusula vigésima novena de este Contrato.

DÉCIMA. CONSTANCIA ELECTRÓNICA DE RIESGOS. El INVERSIONISTA manifiesta conocer los riesgos de su inversión, atendiendo el contenido del Anexo B (Anexo de Riesgos) al presente Contrato de conformidad con lo establecido en el Artículo 43 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Tecnología Financiera, de manera enunciativa más no limitativa:

I. La imposibilidad de disponer los recursos invertidos en el momento en el que el INVERSIONISTA así lo requiera.

II. La posibilidad de que no existan las condiciones para que, a través de SNOWBALL, se lleve a cabo la venta de los derechos o títulos que documenten las Operaciones.

III. La posibilidad de perder la totalidad de los recursos que se hayan invertido a través de SNOWBALL, en caso de que el SOLICITANTE no pague el financiamiento o este no se pueda recuperar.

IV. La posibilidad de invertir, a través de SNOWBALL, en sociedades o proyectos en etapa de formación que no tengan historial de operación probado, pudiendo perderse hasta el cien por ciento de la inversión. Además, la posibilidad de no recibir dividendos, ingresos, utilidades o regalías, y que, como resultado de la participación de más Inversionistas en la sociedad o proyecto de que se trate, los derechos corporativos puedan verse disminuidos.

V. La posibilidad de que los estados financieros de las sociedades o proyectos en los que se invierta, no estén dictaminados por un auditor externo independiente, por lo que la información financiera podría no reflejar razonablemente la situación financiera de la sociedad o proyecto de que se trate.

VI. La posibilidad de recibir información inicial y subsecuente limitada en comparación a lo observado en el mercado de valores por lo que, eventualmente, el INVERSIONISTA podría no contar con suficiente información para tomar decisiones de inversión.

VII. La prohibición establecida para las instituciones de financiamiento colectivo de conformidad con lo previsto en el Artículo 20 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera y la imposibilidad para estas a que se refiere el Artículo 11, tercer párrafo de dicho ordenamiento.

DÉCIMA PRIMERA. SOLICITUD DE REVOCACIÓN. El INVERSIONISTA podrá revocar las órdenes que dé a SNOWBALL a través de la Plataforma. Para tal efecto, el INVERSIONISTA podrá revocarlas siempre y cuando su inversión se encuentre en el estatus de “compromiso de inversión”.

Para la revocación, el INVERSIONISTA deberá acceder a través de la Plataforma, dentro de la sección “Mis Inversiones”, y revisar el estatus de su inversión, si la inversión se encuentra en estatus de “inversión efectiva” ya no se podrá revocar la orden.

DÉCIMA SEGUNDA. DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIOS. En términos de lo establecido por las Disposiciones de Carácter General de la CONDUSEF en Materia de Transparencia y Sanas Prácticas aplicables a las Instituciones de Tecnología Financiera, el INVERSIONISTA en este acto designa beneficiarios a la (s) persona (s) que, se indican en el Anexo C del presente Contrato.

Cuando se acredite fehacientemente a SNOWBALL el fallecimiento del INVERSIONISTA, si no hubiere instrucciones en contrario, SNOWBALL entregará el importe correspondiente del saldo al beneficiario, si fuera uno el designado, si fueran varios los beneficiarios designados, SNOWBALL entregará la parte proporcional determinada por el INVERSIONISTA y si no hubiere establecido la proporción que a cada uno de ellos le corresponda, entregará por partes iguales. Dicha entrega se efectuará directamente a los beneficiarios si fueren mayores de edad o su represente legal si fueran menores de edad.

El INVERSIONISTA podrá en cualquier tiempo designar o sustituir beneficiarios, así como modificar la proporción correspondiente a cada uno de ellos, en los formatos que para tales efectos le proporcione SNOWBALL a través de la Plataforma.

DÉCIMA TERCERA. ESTADO DE CUENTA. De conformidad con lo establecido en el Artículo 13 de la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros y con el Artículo 59 de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros, SNOWBALL emitirá un estado de cuenta al INVERSIONISTA de manera mensual. En el cual se identificarán las Operaciones realizadas a través de la Plataforma.

SNOWBALL tendrá disponible en todo momento los últimos 3 (tres) Estados de Cuenta, a través de la Plataforma.

DÉCIMA CUARTA. VALOR PROBATORIO DE LOS COMPROBANTES. “LAS PARTES” expresamente convienen que las instrucciones e información que el INVERSIONISTA transmita y/o los registros que de ello queden en la Plataforma, tendrán pleno valor y fuerza legal para acreditar tanto la operación realizada como el importe de la misma.

III. CLÁUSULAS GENERALES

DÉCIMA QUINTA. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES. LAS PARTES se comprometen a dar cumplimiento a las obligaciones descritas en el presente Contrato, así como a respetar los derechos de su contraparte, por lo que reconocen que el incumplimiento de sus obligaciones podrá ser causal de rescisión del presente instrumento.

Sin perjuicio del resto de las obligaciones que el INVERSIONISTA ha asumido en virtud del presente Contrato, se obliga a:

1. Realizar el pago de la contraprestación establecida en la cláusula tercera del presente Contrato.

2. Los recursos que utilizará para la realización del presente contrato son de origen y destino lícito.

3. Dar a SNOWBALL las instrucciones necesarias para el cumplimiento del presente Contrato.

4. Cumplir con sus obligaciones fiscales, en términos de la legislación aplicable.

Sin perjuicio del resto de las obligaciones que SNOWBALL ha asumido en virtud del presente Contrato, se obliga a:

1. Abstenerse de privilegiar los intereses de algún INVERSIONISTA sobre otro o actuar con conflictos de interés en la ejecución de estos.

2. Mantener informados a los INVERSIONISTAS de los actos realizados en la ejecución de los mandatos o comisiones de que se trate.

3. Cumplir con todas las leyes, disposiciones o, en general, cualquier normativa que le resulten aplicables.

4. Entregar al INVERSIONISTA, los recibos que acrediten el debido cumplimiento a sus obligaciones derivadas del presente Contrato. En todos los casos en que el INVERSIONISTA haga un pago a SNOWBALL, éste pondrá a disposición del INVERSIONISTA, por medio de la Plataforma, un comprobante del pago realizado. Adicionalmente, cualquier pago realizado por el INVERSIONISTA se reflejará en su estado de cuenta.

DÉCIMA SEXTA. OBLIGACIONES FISCALES Y LICITUD DE LOS RECURSOS. Con el fin de evitar cualquier tema de operaciones con recursos de procedencia ilícita, las Partes acuerdan que toda operación derivada del Contrato deberá ser realizada por medio de transferencias electrónicas de tal forma que las mismas se encuentren debidamente registradas en la banca nacional.

El INVERSIONISTA declara y garantiza que cumplirá con todas las obligaciones fiscales que le resulten aplicables por virtud de las comisión mercantil encomendada a SNOWBALL por medio del Contrato, así como que los Recursos económicos utilizados para el cumplimiento del Contrato provienen y provendrán en todo momento de fuentes lícitas y los mismos siempre serán utilizados para actividades lícitas, quedando además obligado el INVERSIONISTA a indemnizar y sacar en paz y a salvo a SNOWBALL de cualquier controversia, demanda o procedimiento administrativo o judicial de cualquier índole que el incumplimiento de esta cláusula le llegara a generar.

DÉCIMA SÉPTIMA. DOMICILIOS, COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES. Los medios de comunicación oficial entre SNOWBALL y el INVERSIONISTA, para todos los efectos relacionados al presente Contrato, así como para el reporte por parte de SNOWBALL de fallas en su plataforma, actualización de datos, avisos de movimientos inusuales, entrega de información para evitar posibles riesgos tecnológicos, cibernéticos y de fraude, son los siguientes:

a. SNOWBALL:

b. INVERSIONISTA:

Todos los avisos, solicitudes, indicaciones y, en general, comunicaciones entre SNOWBALL y el INVERSIONISTA deberán realizar por alguno de los medios de comunicación señalados en el presente Contrato, y se entenderán realizados de acuerdo a lo siguiente:

Las Partes podrán cambiar los domicilios y correos electrónicos, establecidos en el presente contrato, dando aviso a la otra parte por escrito, dichas comunicaciones podrán ser enviadas a través de Medios Electrónicos.

Mientras las Partes no notifiquen el cambio de sus domicilios y correos electrónicos las comunicaciones y notificaciones se realizarán a través de los mismos, surtiendo los mismos plenos efectos.

Las notificaciones y todas las diligencias judiciales y extrajudiciales se practicarán y surtirán plenamente sus efectos en los domicilios señalados en el presente Contrato.

DÉCIMA OCTAVA. DATOS PERSONALES. El INVERSIONISTA reconoce y acepta para todos los efectos y fines a que haya lugar que SNOWBALL, de manera anterior al momento de la obtención de los datos personales y al momento de registrarse en la Plataforma, puso a disposición de forma clara e indubitable el aviso de privacidad respectivo. Para mayor información acerca del tratamiento de datos y sus respectivos derechos y obligaciones, el INVERSIONISTA y las personas físicas relacionadas con este instrumento puede(n) acceder al aviso de privacidad integral a través de la Plataforma.  

DÉCIMA NOVENA. CESIÓN. Las Partes acuerdan que el INVERSIONISTA no podrá ceder o transmitir en cualquier forma sus derechos y obligaciones aquí establecidos, las Partes para tal efecto que cualquier cesión por parte del INVERSIONISTA será nula en violación a este acuerdo será nula.

VIGÉSIMA. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD El INVERSIONISTA reconoce que ni el Gobierno Federal ni las entidades de la administración pública paraestatal podrán responsabilizarse o garantizar los recursos de los Inversionistas que sean utilizados en las Operaciones que celebren con las Instituciones de Tecnología Financiera (ITF) o frente a otros, así como tampoco asumir alguna responsabilidad por las obligaciones contraídas por las ITF o por algún INVERSIONISTA frente a otro, en virtud de las Operaciones que celebren.

VIGÉSIMA PRIMERA. MANIFESTACIÓN DE LA VOLUNTAD. El INVERSIONISTA manifiesta en forma expresa su voluntad para celebrar el presente contrato, al momento de introducir su usuario y contraseña (de manera conjunta se considerarán como la Firma Electrónica) en el espacio indicado en la Plataforma, realizando además una aceptación del mismo con el primer depósito de Recursos realizado a su Cuenta; siendo el caso que SNOWBALL manifiesta expresamente su voluntad para celebrar el presente Contrato, al momento de establecer en su Plataforma las condiciones del presente Contrato, realizando además una aceptación tácita del mismo con la recepción de los Recursos en su cuenta bancaria.

VIGÉSIMA SEGUNDA. FIRMA ELECTRÓNICA. Para todo lo conveniente con el presente Contrato la Firma Electrónica y la Firma Autógrafa Digitalizada de conformidad con lo establecido en las leyes aplicables, podrán usarse a través de la Plataforma, produciendo los mismos efectos que los presentados con firma autógrafa, y, en consecuencia, tendrán el mismo valor probatorio que las disposiciones aplicables les otorgan a éstas.

VIGÉSIMA TERCERA. DEFINICIÓN DE PERSONA POLÍTICAMENTE EXPUESTA. Para efectos de este contrato “PERSONA POLÍTICAMENTE EXPUESTA” es aquel individuo que desempeña o ha desempeñado funciones públicas destacadas en un país extranjero o en territorio nacional, hasta por un año después de haber dejado el cargo, considerando, entre otros, a los jefes de estado o de gobierno, líderes políticos, funcionarios gubernamentales, judiciales o militares de alta jerarquía, altos ejecutivos de empresas estatales o funcionarios o miembros importantes de partidos políticos. Se asimilan a las “PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS” el cónyuge, la concubina, el concubinario y las personas con las que mantengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, así como las personas morales con las que las “PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS” mantengan vínculos patrimoniales.

VIGÉSIMA CUARTA. CONSULTAS DE SALDOS, TRANSACCIONES Y MOVIMIENTOS. El INVERSIONISTA podrá consultar los saldos, transacciones y movimientos que se deriven del presente Contrato, por medio del acceso que realice a su Cuenta de usuario en la Plataforma.

VIGÉSIMA QUINTA. PROCEDIMIENTO PARA PRESENTAR ACLARACIONES O RECLAMACIONES, CONSULTA DE SALDOS O MOVIMIENTOS Y SERVICIOS DE ATENCIÓN A LOS INVERSIONISTAS. Cualquier aclaración que solicite el INVERSIONISTA a SNOWBALL derivada de este Contrato se llevará de acuerdo a lo previsto en el Artículo 23 de la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, bajo el siguiente procedimiento: Cuando el INVERSIONISTA no esté de acuerdo con alguno de los movimientos que aparezcan en su estado de cuenta, podrá presentar una solicitud de aclaración a SNOWBALL dentro del plazo de noventa (90) días naturales contados a partir de la fecha de corte que aparece en su estado de cuenta. La referida solicitud deberá presentarse a través de la Plataforma o en la UNIDAD ESPECIALIZADA DE ATENCIÓN A USUARIOS (UNE) de SNOWBALL mediante escrito, correo electrónico o cualquier otro medio por el que se pueda comprobar fehacientemente su recepción. En todos los casos, SNOWBALL estará obligado a dar acuse de recibo de dicha solicitud.

El INVERSIONISTA tendrá el derecho de no realizar el pago cuya aclaración solicita, así como el de cualquier otra cantidad relacionada con dicho pago, hasta en tanto se resuelva la aclaración conforme al procedimiento a que se refiere esta Cláusula. Una vez recibida la solicitud de aclaración, SNOWBALL tendrá un plazo máximo de cuarenta y cinco (45) días naturales para entregar al INVERSIONISTA por escrito el dictamen correspondiente, anexando copia simple del documento o de la evidencia considerada para la emisión de dicho dictamen, con base en la información que sea proporcionada por el INVERSIONISTA y la que, conforme a las disposiciones aplicables, deba obrar en poder de SNOWBALL, además de entregar un informe escrito que debe responder a todos los hechos contenidos en la solicitud presentada por el Inversionistas.

El dictamen e informe antes referidos deberán formularse por escrito y suscribirse por personal autorizado de SNOWBALL. En el evento de que, conforme al dictamen que emita SNOWBALL, resulte procedente el cobro del monto respectivo, el INVERSIONISTA, deberá hacer el pago de la cantidad a su cargo.

Dentro del plazo de cuarenta y cinco (45) días naturales contados a partir de la entrega del dictamen a que se refiere el párrafo anterior, SNOWBALL pondrá a disposición del INVERSIONISTA en la UNIDAD ESPECIALIZADA DE ATENCIÓN A USUARIOS (UNE) el expediente generado con motivo de la solicitud, el cual deberá estar integrado con toda la documentación e información que, conforme a las disposiciones aplicables, deban obrar en poder de SNOWBALL y que se relacione directamente con la solicitud de aclaración presentada por el INVERSIONISTA sin que ésta pueda incluir datos correspondientes a operaciones relacionadas con terceras personas. Hasta en tanto la solicitud de aclaración de que se trate no quede resuelta de conformidad con el procedimiento aquí señalado SNOWBALL no podrá reportar como vencidas las cantidades sujetas a dicha aclaración a las sociedades de información crediticia. Lo antes dispuesto es sin perjuicio del derecho del INVERSIONISTA de acudir ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros o ante la autoridad jurisdiccional correspondiente conforme a las disposiciones legales aplicables, así como de las sanciones que deban imponerse a SNOWBALL por incumplimiento a lo establecido en la presente Cláusula. Sin embargo, el procedimiento previsto en esta Cláusula quedará sin efectos a partir de que el INVERSIONISTA presente su demanda ante autoridad jurisdiccional o conduzca su reclamación en términos y plazos de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros.

VIGÉSIMA SEXTA. DATOS DE CONTACTO DE LA UNE. SNOWBALL pone a disposición del INVERSIONISTA su UNE, donde éste podrá realizar consultas, reclamaciones y aclaraciones respecto del presente contrato.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. CONDUSEF. En caso de dudas, quejas o reclamaciones, el INVERSIONISTA podrá acudir a la CONDUSEF, con domicilio en Insurgentes Sur 762, colonia Del Valle, alcaldía Benito Juárez, C.P. 03100, Ciudad de México, teléfono 01-800-999-8080 y 5340-0999, correo electrónico asesoria@condusef.gob.mx, o consultar su página electrónica en internet www.condusef.gob.mx.

VIGÉSIMA OCTAVA. CONTINUIDAD DE NEGOCIO. SNOWBALL tiene la obligación de contar con un plan de continuidad de negocio, también denominado BCP por sus siglas en inglés (Business Continuity Plan) mismo que estará dirigido para que ante una contingencia de cualquier índole, se asegure la continuidad de operaciones de SNOWBALL.

VIGÉSIMA NOVENA. MERCADO SNOWBALL. El INVERSIONISTA podrá vender las acciones adquiridas a través de las operaciones de financiamiento colectivo, así como comprar acciones que otros inversionistas ofrezcan, a través de la Plataforma mediante el proceso de compraventa de acciones que SNOWBALL ha implementado con el propósito de que otros inversionistas adquieran las acciones del INVERSIONISTA, o bien, el INVERSIONISTA adquiera acciones de otros inversionistas en la Plataforma. El propósito de establecer este mercado es generar compra ventas seguras en las que los futuros inversionistas compradores tengan los mismos derechos que los inversionistas vendedores.

El INVERSIONISTA podrá determinar el precio en el que ofertará las acciones efectivamente adquiridas a través de la Plataforma; sin embargo, el precio en ningún momento podrá ser menor al 50% (cincuenta por ciento) del precio por el que adquirió la acción inicialmente, ni mayor a diez veces el precio por el que adquirió la acción inicialmente (en adelante, el Precio de Venta). En caso de existir acuerdo de precio con otro inversionista en la Plataforma y dicho inversionista cuente con fondos suficientes para acreditar la compra, el INVERSIONISTA endosará en propiedad el título de la acción correspondiente, mediante el uso de su Firma Electrónica a nombre del inversionista adquirente, utilizando el sistema digital que SNOWBALL pone a su disposición en la Plataforma, en los términos señalados en la cláusula novena de este Contrato.

Al respecto, SNOWBALL le entregará al INVERSIONISTA las cantidades resultantes por la venta de las acciones, llevando a cabo el cobro de la comisión de 2.5% (dos punto cinco por ciento) más I.V.A. que SNOWBALL realizará por cada venta de acciones en el Mercado Snowball. Por lo tanto, en este acto el INVERSIONISTA se obliga a pagar a SNOWBALL, por transferencia electrónica, el monto de la comisión del Precio de Venta y, por lo tanto, acepta recibir la cantidad restante una vez pagada la cantidad correspondiente a la Comisión. 

En caso de que el INVERSIONISTA sea quien presente una postura de compra de acciones a través de la Plataforma y ésta sea aceptada por otro inversionista en la Plataforma, se seguirá el mismo procedimiento descrito en los dos párrafos que anteceden.

TRIGÉSIMA. RESCISIÓN. LAS PARTES convienen en que, si alguno de ellos incumpliere con las obligaciones que se encuentran a su cargo, el perjudicado podrá elegir entre exigir el cumplimiento forzoso, o la rescisión de las obligaciones contenidas en el presente instrumento.

Para efecto de lo anterior, el procedimiento de rescisión deberá iniciarse dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a aquél en que la otra parte incumpliere con las obligaciones que se encuentran a su cargo. Si previamente a la determinación de dar por rescindido el presente contrato, se repara el daño o bien se realizare el pago respectivo, el procedimiento iniciado quedará sin efecto.

TRIGÉSIMA PRIMERA. VIGENCIA. El Contrato tendrá una vigencia indefinida contada a partir de la fecha de la firma del presente Contrato.

TRIGÉSIMA SEGUNDA. TERMINACIÓN ANTICIPADA. El presente Contrato podrá darse por terminado anticipadamente, a petición de cualquiera de LAS PARTES, mediante simple escrito dirigido a la otra con 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en la que se pretenda dar por terminado y siempre y cuando no existan operaciones u obligaciones pendientes de ejecutar con motivo de los servicios materia del presente contrato y establezcan el procedimiento para finiquitarlos.

En caso de que SNOWBALL reciba una solicitud de terminación anticipada proporcionará al INVERSIONISTA, un número de referencia de dicha solicitud, así como la fecha y hora en que esta se recibió. Dicha información se entregará en el momento en que el INVERSIONISTA haya presentado la solicitud de terminación, o bien, a más tardar al cierre del día hábil bancario en el que haya presentado la solicitud. SNOWBALL se cerciorará de la autenticidad y veracidad de la identidad del INVERSIONISTA que formule la solicitud de terminación respectiva.

Una vez realizado lo anterior, SNOWBALL deberá:

1. Abstenerse de cobrar al INVERSIONISTA Comisión o penalización por la terminación del contrato;

2. Abstenerse solicitar al INVERSIONISTA a que informe o justifique los motivos de la terminación del contrato;

3. Cancelar, sin su responsabilidad, el cobro de algún producto o servicio asociado, en la fecha de la solicitud de terminación, y

4. Abstenerse de condicionar la terminación del Contrato a cualquier otro acto no previsto en el Contrato o a la entrega del mismo.

TRIGÉSIMA TERCERA. MODIFICACIONES AL CONTRATO. LAS PARTES convienen que el presente contrato podrá ser modificado por SNOWBALL previa notificación por escrito con 30 (treinta) días naturales de anticipación.

Adicionalmente, SNOWBALL avisará a través de los medios de comunicación oficiales previamente establecidos, que existe una modificación al Contrato y que, para conocer los cambios, deberá acceder a la Plataforma.

En caso de que el INVERSIONISTA no esté de acuerdo con las modificaciones notificadas por SNOWBALL, podrá solicitar la terminación del contrato en un plazo de 30 (treinta) días naturales posteriores al aviso de modificación, mediante un correo que envíe a atencion@snowball.mx. Una vez que SNOWBALL reciba el aviso de terminación por parte del INVERSIONISTA a causa de la modificación al contrato, SNOWBALL procederá a la cancelación de este, sin eximir al INVERSIONISTA de cubrir las obligaciones de pago por concepto de comisiones que pudiera tener pendientes en los términos de contratación establecidos originalmente.

TRIGÉSIMA CUARTA. REDES SOCIALES. El INVERSIONISTA podrá contactar directamente a SNOWBALL a través de los siguientes medios:

Facebook: https://web.facebook.com/snowball.mx

Instagram: @Snowball.mx

LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/snowball-mx/

TikTok: @snowball.mx

YouTube: @Snowballmexico

TRIGÉSIMA QUINTA. ENTREGA DEL CONTRATO. El presente contrato y todos sus anexos se encuentran a disposición del INVERSIONISTA en su cuenta de usuario en la Plataforma, a partir de la fecha de firma del presente. 

TRIGÉSIMA SEXTA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA. El presente contrato es de naturaleza mercantil, por lo que él mismo está sujeto para su interpretación, ejecución y cumplimiento a la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera sus Disposiciones y las regulación mercantil aplicable de los Estados Unidos Mexicanos, sometiéndose expresamente las Partes a la jurisdicción y competencia de los tribunales competentes de la Ciudad de México, México, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa pudiera corresponderles.

LEÍDO Y ACEPTADO EL PRESENTE CONTRATO Y ENTERADAS LAS PARTES DE SU CONTENIDO Y ALCANCE, LO FIRMAN Y RATIFICAN EN LA CIUDAD DE MÉXICO EL DÍA _______________. ASI MISMO CADA UNA DE LAS PARTES RECIBE UNA COPIA FIRMADA DEL MISMO LA CUAL EN TODO MOMENTO ESTARÁ DISPONIBLE EN LA PLATAFORMA.

Anexo A

Disposiciones Legales

LEY PARA LA TRANSPARENCIA Y ORDENAMIENTO DE LOS SERVICIOS FINANCIEROS

Artículo 20. La Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros estará facultada para supervisar y vigilar el cumplimiento de la presente Ley por parte de las Entidades Financieras, así como para conocer de cualquier controversia relacionada con la aplicación de la presente Ley entre los Clientes y las Entidades Financieras y entre los Clientes en términos de las disposiciones aplicables.

Tratándose de Entidades Comerciales, la Procuraduría Federal del Consumidor estará facultada para conocer de cualquier controversia relacionada con la aplicación de la presente Ley entre las Entidades Comerciales y sus Clientes.

Artículo 23 En todas las operaciones y servicios que las Entidades Financieras celebren por medio de Contratos de Adhesión masivamente celebradas y hasta por los montos máximos que establezca la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros en disposiciones de carácter general, aquéllas deberán proporcionarle a sus Clientes la asistencia, acceso y facilidades necesarias para atender las aclaraciones relacionadas con dichas operaciones y servicios.

Al efecto, sin perjuicio de los demás procedimientos y requisitos que impongan otras autoridades financieras facultadas para ello en relación con operaciones materia de su ámbito de competencia, en todo caso se estará a lo siguiente:

I. Cuando el Cliente no esté de acuerdo con alguno de los movimientos que aparezcan en el estado de cuenta respectivo o en los medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología que se hubieren pactado, podrá presentar una solicitud de aclaración dentro del plazo de noventa días naturales contados a partir de la fecha de corte o, en su caso, de la realización de la operación o del servicio. La solicitud respectiva podrá presentarse ante la sucursal en la que radica la cuenta, o bien, en la unidad especializada de la institución de que se trate, mediante escrito, correo electrónico o cualquier otro medio por el que se pueda comprobar fehacientemente su recepción. En todos los casos, la institución estará obligada a acusar recibo de dicha solicitud. Tratándose de cantidades a cargo del Cliente dispuestas mediante cualquier mecanismo determinado al efecto por la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de los Servicios Financieros en disposiciones de carácter general, el Cliente tendrá el derecho de no realizar el pago cuya aclaración solicita, así como el de cualquier otra cantidad relacionada con dicho pago, hasta en tanto se resuelva la aclaración conforme al procedimiento a que se refiere este artículo;

II. Una vez recibida la solicitud de aclaración, la institución tendrá un plazo máximo de cuarenta y cinco días para entregar al Cliente el dictamen correspondiente, anexando copia simple del documento o evidencia considerada para la emisión de dicho dictamen, con base en la información que, conforme a las disposiciones aplicables, deba obrar en su poder, así como un informe detallado en el que se respondan todos los hechos contenidos en la solicitud presentada por el Cliente. En el caso de reclamaciones relativas a operaciones realizadas en el extranjero, el plazo previsto en este párrafo será hasta de ciento ochenta días naturales. El dictamen e informe antes referidos deberán formularse por escrito y suscribirse por personal de la institución facultado para ello. En el evento de que, conforme al dictamen que emita la institución, resulte procedente el cobro del monto respectivo, el Cliente deberá hacer el pago de la cantidad a su cargo, incluyendo los intereses ordinarios conforme a lo pactado, sin que proceda el cobro de intereses moratorios y otros accesorios generados por la suspensión del pago realizada en términos de esta disposición;

III. Dentro del plazo de cuarenta y cinco días naturales contado a partir de la entrega del dictamen a que se refiere la fracción anterior, la institución estará obligada a poner a disposición del Cliente en la sucursal en la que radica la cuenta, o bien, en la unidad especializada de la institución de que se trate, el expediente generado con motivo de la solicitud, así como a integrar en éste, bajo su más estricta responsabilidad, toda la documentación e información que, conforme a las disposiciones aplicables, deba obrar en su poder y que se relacione directamente con la solicitud de aclaración que corresponda y sin incluir datos correspondientes a operaciones relacionadas con terceras personas;

IV. En caso de que la institución no diere respuesta oportuna a la solicitud del Cliente o no le entregare el dictamen e informe detallado, así como la documentación o evidencia antes referidos, la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de los Servicios Financieros, impondrá multa en los términos previstos en la fracción XI del Artículo 43 de esta Ley por un monto equivalente al reclamado por el Cliente en términos de este artículo, y Fracción reformada

V. Hasta tanto la solicitud de aclaración de que se trate no quede resuelta de conformidad con el procedimiento señalado en este artículo, la institución no podrá reportar como vencidas las cantidades sujetas a dicha aclaración a las sociedades de información crediticia.

Lo antes dispuesto es sin perjuicio del derecho de los Clientes de acudir ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros o ante la autoridad jurisdiccional correspondiente conforme a las disposiciones legales aplicables, así como de las sanciones que deban imponerse a la institución por incumplimiento a lo establecido en el presente artículo. Sin embargo, el procedimiento previsto en este Artículo Quedará sin efectos a partir de que el Cliente presente su demanda ante autoridad jurisdiccional o conduzca su reclamación en términos y plazos de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros

LEY PARA REGULAR LAS INSTITUCIONES DE TECNOLOGÍA FINANCIERA

Artículo 11.- Para organizarse y operar como ITF se requiere obtener una autorización que será otorgada por la CNBV, previo acuerdo del Comité Interinstitucional, en términos del Capítulo I del Título III de la presente Ley. Las ITF, además de cumplir con las obligaciones establecidas en esta Ley y en las disposiciones que de ella emanen, deberán tomar medidas para evitar que se difunda información falsa o engañosa a través de ellas. Adicionalmente, las ITF deberán difundir la información que permita a sus Clientes identificar los riesgos de las Operaciones que celebren con o a través de ellas, conforme a lo previsto en esta Ley. Ni el Gobierno Federal ni las entidades de la administración pública paraestatal podrán responsabilizarse o garantizar los recursos de los Clientes que sean utilizados en las Operaciones que celebren con las ITF o frente a otros, así como tampoco asumir alguna responsabilidad por las obligaciones contraídas por las ITF o por algún Cliente frente a otro, en virtud de las Operaciones que celebren. Las ITF deberán señalar expresamente lo mencionado en este párrafo en sus respectivas páginas de internet, en los mensajes que muestren a través de las aplicaciones informáticas o transmitan por medios de comunicación electrónica o digital que utilicen para el ofrecimiento y realización de sus Operaciones, así como en la publicidad y los contratos que celebren con sus Clientes.

Artículo 16.- Los Clientes de una institución de financiamiento colectivo que intervengan en las actividades previstas en el artículo anterior serán denominados inversionistas y solicitantes. Se consideran inversionistas a las personas físicas o morales que aporten recursos a los solicitantes. Se consideran solicitantes a las personas físicas o morales que hubieren requerido tales recursos a través de la institución de financiamiento colectivo. Los Clientes de una institución de financiamiento colectivo podrán efectuar entre ellos y a través de dicha institución las Operaciones siguientes:

I. Financiamiento colectivo de deuda, con el fin de que los inversionistas otorguen préstamos, créditos, mutuos o cualquier otro financiamiento causante de un pasivo directo o contingente a los solicitantes;

II. Financiamiento colectivo de capital, con el fin de que los inversionistas compren o adquieran títulos representativos del capital social de personas morales que actúen como solicitantes, y

III. Financiamiento colectivo de copropiedad o regalías, con el fin de que los inversionistas y solicitantes celebren entre ellos asociaciones en participación o cualquier otro tipo de convenio por el cual el inversionista adquiera una parte alícuota o participación en un bien presente o futuro o en los ingresos, utilidades, regalías o pérdidas que se obtengan de la realización de una o más actividades o de los proyectos de un solicitante.

Los actos jurídicos que se realicen para la celebración de las Operaciones a que se refiere este artículo se reputarán actos de comercio.

Las Operaciones a que se refiere este artículo se denominarán en moneda nacional. Asimismo, las instituciones de financiamiento colectivo podrán realizar las referidas Operaciones en moneda extranjera o con activos virtuales, en los casos y sujeto a los términos y condiciones que el Banco de México establezca mediante disposiciones de carácter general que para tal efecto emita.

Los títulos que se ofrezcan a través de estas instituciones no podrán estar inscritos en el Registro Nacional de Valores.

Asimismo, las instituciones de financiamiento colectivo podrán realizar aquellas actividades para facilitar la venta o adquisición de los derechos o títulos intercambiados que documenten las Operaciones referidas en las fracciones I a III de este artículo. La CNBV, con el objeto de proteger a los inversionistas, establecerá disposiciones de carácter general para tal efecto.

DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS INSTITUCIONES DE TECNOLOGÍA FINANCIERA

Artículo 43.- Las instituciones de financiamiento colectivo deberán obtener de los Inversionistas una constancia electrónica en la que manifiesten conocer los riesgos de su inversión, atendiendo al contenido del Anexo 8 de las presentes disposiciones. La mencionada constancia electrónica deberá recabarse a través de la Plataforma, por única ocasión, previo a la celebración del contrato que les permita realizar Operaciones.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

Artículo 125.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:

I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;

III.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.

Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las mencionas del importe del capital social y del número de acciones se concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series.

Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social.

V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada;

VI.- La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie;

VII. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto y en específico las estipulaciones previstas en la fracción VII del artículo 91 de esta Ley.

VIII.- La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad.

Anexo B

Constancia de Riesgos

Una vez que los Inversionistas confirmen que han leído las advertencias contenidas en el apartado A. anterior, las instituciones de financiamiento colectivo deberán recabar, en un formulario que la propia institución proporcione, las respuestas sobre el conocimiento de los riesgos a que dichos Inversionistas se exponen por su inversión.

El siguiente es un ejemplo del formulario a que se refiere el párrafo anterior, el cual deberá ser desplegado por las instituciones de financiamiento colectivo en su Plataforma.

Anexo C

Designación de Beneficiarios